>一、廠房發(fā)生火災(zāi)，被出租方訴至法院

>安徽C環(huán)保再生資源利用有限公司與安徽Y食品有限公司于2019年1月24日簽訂廠房租賃合同，租期5年，合同明確約定了雙方的權(quán)利義務(wù)。在經(jīng)營期間，突發(fā)火災(zāi)，導(dǎo)致廠房、地坪、附屬物毀損。安徽Y公司于2021年12月15日以租賃合同糾紛為由將安徽C公司、朱某、王某、李某訴至法院。

>安徽Y食品有限公司向法院提出了四項(xiàng)請(qǐng)求，分別是：

>1、解除雙方之間簽訂的《廠房租賃合同》；

>2、四被告給付租金50萬元及違約金12.5萬元；

>3、賠償Y公司廠房及各項(xiàng)損失607,387元；

>4、涉案訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、保全費(fèi)由四被告承擔(dān)。

>被告王先生接到傳票后感到非常疑惑，在C公司與Y公司的這起糾紛中他并不知情，突然就成了被告，而且要承擔(dān)一百二十多萬元的連帶賠償責(zé)任，屬實(shí)無法接受，情急之下，他找到了北京天用律師律所，全權(quán)委托天用律所進(jìn)行維權(quán)。

>天用律師接到這個(gè)案件，立刻確定辦案思路，將原告方的材料、雙方的合同全面進(jìn)行核實(shí)，逐字逐句對(duì)合同條文進(jìn)行研究，甚至每一個(gè)標(biāo)點(diǎn)都不放過。同時(shí)和王先生不斷核實(shí)案件情況，另外還調(diào)取了被告一的公司章程進(jìn)行研判。因?yàn)獒槍?duì)這種租賃協(xié)議，很有可能在不經(jīng)意的地方暗藏陷阱，稍有不慎就會(huì)在庭審中被對(duì)方抓住攻擊的點(diǎn)。

>在庭審中，出庭律師提出了以下幾點(diǎn)答辯意見：

>第一，此案被告主體不適格。安徽Y食品有限公司的依據(jù)是廠房租賃合同，該合同是朱某和安徽Y食品有限公司簽訂的，與王先生并無關(guān)聯(lián)，因此王先生不享有合同的權(quán)利也不承擔(dān)合同的義務(wù)。

>第二，安徽Y公司依據(jù)的租房合同補(bǔ)充協(xié)議、廠房維修補(bǔ)充協(xié)議系安徽C公司與安徽Y公司簽訂，C公司是有限責(zé)任公司，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。雖然協(xié)議中提到了王先生，但是王先生既不知情，也未在協(xié)議上簽字。因此該協(xié)議對(duì)王先生不發(fā)生法律效力。

>第三，消防法明確規(guī)定，房屋未經(jīng)消防驗(yàn)收，禁止投入使用。Y公司未辦理消防手續(xù)，便出租廠房，所以案涉房屋的消防安全隱患與火災(zāi)造成的損失有因果關(guān)系。Y公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任，也應(yīng)承擔(dān)不具備租賃條件而形成租賃關(guān)系的違約責(zé)任。

>因在庭審前的準(zhǔn)備工作做得極為充分，開庭時(shí)天用律師根據(jù)對(duì)方提出的訴求有針對(duì)性地進(jìn)行答辯，最終法官認(rèn)可了我方的答辯意見，判決王先生不承擔(dān)任何責(zé)任。

>【律師小結(jié)】

>對(duì)于合同類的糾紛一定要仔細(xì)研究合同內(nèi)容，不能漏掉每一個(gè)細(xì)節(jié)，必要的時(shí)候，要通過庭審質(zhì)證和提交代理詞或答辯狀的方式，與法官據(jù)理力爭。代理律師如何根據(jù)條款維護(hù)當(dāng)事人的最大利益，也是考驗(yàn)代理律師功底的時(shí)刻。本案從了解具體案情到分析案件的基礎(chǔ)法律關(guān)系，以及大量的取證和質(zhì)證，最終使委托人得到了一個(gè)非常滿意的結(jié)果！

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> 法條依據(jù)

>《中華人民共和國民法典》

>第七十五條 設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

>設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān)。

>第五百零二條 依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

>依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的，依照其規(guī)定。未辦理批準(zhǔn)等手續(xù)影響合同生效的，不影響合同中履行報(bào)批等義務(wù)條款以及相關(guān)條款的效力。應(yīng)當(dāng)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)等手續(xù)的當(dāng)事人未履行義務(wù)的，對(duì)方可以請(qǐng)求其承擔(dān)違反該義務(wù)的責(zé)任。

>依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除等情形應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的，適用前款規(guī)定。

>第五百八十四條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對(duì)方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

>第五百八十五條 當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。

>約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以適當(dāng)減少。

>當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。

>《中華人民共和國公司法》

>第三條 【公司界定及股東責(zé)任】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

>有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

>第二十八條 【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

>股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

>《中華人民共和國民事訴訟法》

>第六十七條 當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。

>當(dāng)事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認(rèn)為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)調(diào)查收集。

>人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面地、客觀地審查核實(shí)證據(jù)。

>案例來源：北京天用律師事務(wù)所，以上為天用律所辦理過的真實(shí)案例，為確保個(gè)人和商業(yè)隱私，文中所有人物的名字均使用化名。